買日本公司最貴的一步不在日本，而在那筆錢出境之前——台灣這邊有沒有先蓋到章。
一家台灣精密零件廠談下日本中小型製造商，作價新臺幣 18 億元，3 月簽約、日方要求 5 月底交割。交割前兩週會計師才提醒：逾 15 億元的國外投資必須在投資前拿到經濟部核准。交割硬生生往後延，違約金一天一天算。
他撞上的是核准時點——它卡在簽約與交割之間，而且不能補。本文制度以 2026 年 8 月 17 日時點為準。
15 億元這條線，畫在交割那一刻
依經濟部「公司國外投資處理辦法」（民國 99 年發布，2026 年 8 月現行版本）第 5 條，國外投資逾新臺幣 15 億元者應於「投資前」申請核准。這條線比多數人想的低——一家日本中型製造商的全部股權，往往一筆就跨過去。
| 金額（新臺幣） | 義務與時點 | 條號 |
|---|---|---|
| 逾 15 億元 | 投資前核准，交割後 6 個月內仍須備查 | 第 5、8 條 |
| 15 億元以下 | 投資前核准，或交割後 6 個月內備查 | 第 9 條 |
→ 審查期不從送件日起算：第 10 條規定主管機關於文件備齊後 1 個月內決定，涉其他目的事業主管機關者 2 個月；補件一次，時鐘重來。
→ 股東借款也算投資：第 3 條把「對被投資事業提供一年期以上貸款」與持有股份並列，跨過一年又逾 15 億元就要事前核准。
行動：簽約那一週就把「取得經濟部核准函」列為交割先決條件，並把 1 至 2 個月審查期反推進交割日。
兩部法律已經公布，卻一天都沒生效
→ 產業創新條例第 22 條、第 67 條之 3 於民國 114 年（2025 年）5 月 7 日修正公布，新增特定國家或地區、特定產業或技術不論金額一律事前核准，最高按次罰 1,000 萬元；但第 72 條把施行日交給行政院另定，至 2026 年 8 月 17 日未見公告。
→ 實質管理處所（所得稅法第 43 條之 4）民國 105 年（2016 年）7 月 27 日增訂，施行日由行政院定之；全國法規資料庫至 2026 年 8 月 17 日仍標示「尚未生效，最後生效日期：未定」——滿十年，一天都沒上路。
「反避稅雙箭」只射出一支：境外公司董事會在台北開、帳冊放台灣，目前不會被課 20% 營所稅。行動：規劃階段由法務把新制列為交割時程風險而非現行義務，並在合約預留因法令變更延後交割的條款。
日本反而是安全區，繞道第三地才是地雷
受控外國企業制度的營利事業版自 112 年度、個人版自 112 年 1 月 1 日施行（財政部賦稅署）。低稅負地區門檻是法定營所稅率未逾我國稅率的 70%（＝14%），或僅課境內來源所得；財政部 113 年 12 月 27 日公告的名單共 79 個，日本不在其中。
| 持股路徑 | 觸發 CFC？ | 台灣課稅時點 |
|---|---|---|
| 直接持有日本法人 | 否，法人稅率 23.20%（日本國稅廳 No.5759）、不在名單 | 實際分配回台時 |
| 經新加坡、香港控股 | 是，稅率雖逾 14%，但屬地課稅那一款照樣入列 | 當年度認列，遞延歸零 |
| 經開曼、BVI 控股 | 是，兩款都踩 | 當年度認列，遞延歸零 |
該稅率適用資本金 1 億圓超的普通法人；另依令和 7 年度稅制改正，2026 年 4 月起就法人稅額加課防衛特別法人稅。
這張表最容易看漏的是第二列：新加坡 17%、香港 16.5%，兩個都高於 14%，很多人算完稅率就以為安全。但低稅負地區是「或」的關係——只課境內來源所得的屬地課稅制，本身就是獨立的一款。
豁免二擇一，依財政部「營利事業認列受控外國企業所得適用辦法」（個人另有「個人計算受控外國企業所得適用辦法」）：一是當地有實質營運活動，要同時滿足設立登記地有固定營業場所並僱用員工實際經營、且被動收入占比低於 10%；二是當年度盈餘在新臺幣 700 萬元以下。第二項有反濫用條款——你控制的全部受控外國企業當年度盈餘合計數只要逾 700 萬元，就得就其中盈餘為正數者計算所得，多開幾家分散沒有用。
行動：設控股層之前，由稅務顧問確認中間控股地的法定營所稅率是不是在 14% 以下、以及是不是只課境內來源所得。這兩款是「或」不是「且」，任一為真就砍掉那一層。
匯回的 10%，不會自己生效
日本對非居住者及外國法人的源泉徵收率，非上市股利與貸款利息是 20.42%（日本國稅廳 No.2884）。台日租稅協定第 10、11、12 條第 2 項把上限壓到 10%（台灣自 106 年 1 月 1 日適用）。但 10% 不會自己生效：須依日本「外國居住者等所得相互免除法」提出減稅申請書（届出書），由源泉徵收義務人於支付日前一天以前送交所轄稅務署——1 億日圓非上市股利，遞與不遞差 1,042 萬日圓。
行動：第一次分紅的支付日前一天以前，由日本子公司把減稅申請書送進所轄稅務署；台灣端要更早動，先向國稅局取得我方居住者證明備妥。晚一天就是 20.42%。
一分鐘收個尾：
| 你可能以為 | 實際上 |
|---|---|
| 事前核准就免事後備查 | 核准案交割後仍須 6 個月內備查（第 8 條） |
| 設境外控股再投日本比較省稅 | 日本不在低稅負名單，繞道第三地才被當年度課稅 |
| 台日協定的 10% 自動適用 | 未遞減稅申請書照扣 20.42%，1 億日圓差 1,042 萬日圓 |
日本主管機關怎麼審外國買家、哪些業種要在交割前先申報，在第一篇；下請法（2026 年 1 月起改稱取適法）真正新增了什麼，在第三篇。
先問你：同一筆日本投資，掛公司要跑投審司、掛個人不用但每年只有 500 萬美元結匯額度，你會怎麼選？
讀者來信：三個你大概最想問的問題
我用個人名義買日本公司，是不是就完全不用管台灣這一關了？
作者： 那一關確實不用跑，「公司國外投資處理辦法」全 12 條的規範對象都是「公司」，自然人不在制度內。代價落在外匯：依中央銀行「外匯收支或交易申報辦法」第 4 條，個人每年逕行結匯額度只有等值 500 萬美元，且全年累積計算；單筆逾 50 萬美元還須依第 5 條檢附合約等文件。要注意這條巷子不只通日本——結匯額度是全年、全球累計的，同一年你在其他地方的投資會一起吃掉它。打個比方：這像走小巷子省掉大門的警衛登記，但巷口本身就窄，而且窄的是整條巷子不是只有日本那一段。
已經先簽約了才發現要投審司核准，交割日還來得及嗎？
作者： 看交割日離簽約日多遠。依同辦法第 10 條，主管機關應於文件備齊後 1 個月內決定，而補件一次時鐘就重來。該做的不是催件，而是把核准函列為交割先決條件、讓交割日隨核准日浮動。鴻海投資夏普案正是這個順序：2016 年 4 月 2 日簽約、投審會 5 月 31 日通過（工商時報 2016 年 6 月 1 日報導）、8 月 12 日撥付 3,888 億日圓（日本經濟新聞）。打個比方：這像簽證沒下來時不會硬改班機，而是把機票換成可改期的。
為了節稅，先在新加坡設一家控股公司再投日本，到底划不划算？
作者： 以現行制度看，這是把唯一的地雷踩在自己腳下。財政部 113 年 12 月 27 日公告的低稅負名單共 79 個，新加坡、香港、開曼、BVI 都在列，日本完全不在。直接持有日本法人不構成受控外國企業，盈餘不分配回台就不必認列；中間那層控股公司幾乎只收股利，被動收入近 100%，拿不到實質營運豁免，盈餘要當年度認列、遞延效果歸零。打個比方：這像為避開收費道路而繞小路，小路上卻剛好設了唯一一支測速照相。