在日本併購，最坑的不是審查過不過，而是合約裡看不到的時鐘：法條天花板五個月，實際跑了七個月。
一家台灣工具機廠透過持股 100% 的東京子公司，認購未上市零件廠 3% 增資新股，4 億日圓，三週交割。半年後律師才發現：出面的東京子公司在法律上就是外資，標的做的是數控工具機用滾珠螺桿。錢先匯，申報沒送。
他撞上的，是外匯及外國貿易法（外国為替及び外国貿易法，簡稱外為法）的對內直接投資審查——一套不看你護照、只看你出面的法人結構與標的業種的閘門。本文制度以 2026 年 8 月 17 日時點為準。
問題一：出面買的那家「日本公司」，可能就是外資
外為法第 26 條第 1 項第 3 號寫的是「会社」不是「外国会社」：外資直接加間接持有表決權合計 50% 以上的公司就是外國投資家；第 5 號另一路是非居住者個人占該法人業務執行機關成員過半數。
→ 董事 5 席有 3 席住台灣、母公司只持股 40%，這家東京公司仍是外資；該成員不含監査役，調整監査役席次無效。
判錯這格，代價在罰金算法：外為法第 70 條第 1 項罰金上限 100 萬日圓，但標的物價格 3 倍超過 100 萬時改按 3 倍計——100 億日圓的案子上限是 300 億。
問題二：卡你的不是國籍，是標的踩在哪一張表
台灣沒被特別對待：《対内直接投資等に関する命令》別表第一第七七號就是「台湾」，韓國與中國同列；第 3 條第 5 項規定名單以外的國家才要全業種事前申報，並排除外為法第 26 條第 1 項第 3、5 號——這道排除是給名單外國家的集團用的，對台商沒好處。
| 標的業種分層 | 上市家數（財務省該当性リスト，2025 年 7 月） | 台灣投資人路徑 |
|---|---|---|
| 非指定業種 | 2,143 家（53.0%） | 實行後 45 日內事後報告 |
| 指定業種非核心 | 902 家（22.3%） | 可用免除、不限比率 |
| 核心業種 | 996 家（24.6%） | 上市未滿 10% 才免除、未上市不可 |
→ 核心業種（コア業種）不是整個產業都算，財務省的業種告示是照日本標準產業分類寫到細分類的：半導體製造裝置 2671；工作機械只限可數值控制者 2661，而數控工具機用的滾珠螺桿與線性導軌 2663，是 2024 年 9 月 15 日才追加進去的。開頭那家工具機廠若在追加日之前認購，只要事後 45 日報告；之後就變成事前申報再等 30 天。同一筆交易、同一個標的，差一個追加日就差一個多月。
問題三：你要那一席董事，還是要當天交割
免除制度是把 30 天禁止期間變成 0 天的唯一工具，第一條基準卻封死多數台商要的東西：免除基準告示（最終修正 2025 年 4 月 4 日）第 2 條第 1 號明定，外國投資家不得就任取締役或監査役，也不得指派他人。
→ 未上市公司只要營業涵蓋核心業種一律不能用免除，這是舊制不是新規；上市的一般投資家在核心業種只有未滿 10% 才免除，先建倉再談判上限是 9.99%。
→ 用了免除也有義務：日本銀行《外為法Q&A》載明，未上市股份「一株・一持分」即須事後報告，期限實行後 45 日內。
Term Sheet 寫進一席董事，交割日就從當天變成受理日起 30 日之後；這取捨要在 Term Sheet 定案。
三十天只是入場費，真正的時鐘長這樣
外為法第 27 條第 2 項是受理日起 30 日不得實行，第 3 項可延至 4 個月，第 6 項在審議會難以表示意見時變 5 個月——兩個都是自受理日起算的總長。
財務省《外為法・投資審査制度 年次報告書（2025 年度）》：3,401 件事前申報約 67% 在兩週內結案，平均 9.2 個營業日；2024 年度是 8.2 個營業日，工時在往上走。
但上限有個洞：日本銀行《外為法Q&A》Q25-2 明載，審查時間不足時得經申報人同意先撤件、再重提以重啟審查——時鐘因此可以重新起算。台灣國巨收購芝浦電子就跑完了這個洞：標的屬核心業種，2025 年 2 月申報、9 月 2 日才取得經濟產業省等的核准，前後約七個月。競標對手美蓓亞三美在自家新聞稿裡，形容這段待機期間的兩度延長極為罕見。
→ 合約的最後期限照法條寫 5 個月一定會爆，核心業種加取控制權的案子抓 9 至 12 個月；日銀公示表每營業日 17 時更新，進度公開。
→ 但也別倒過來用「日本從來不擋」推論風險是零。外為法史上唯一一次中止勸告，是 2008 年英國基金 TCI 收購電源開發（J-Power）案，理由是影響電力穩定供應與核燃料循環政策，同年 5 月進一步下達中止命令。件數少不代表你安全——你要防的不是被否決，是那隻沒寫進合約的時鐘。
一分鐘收個尾：
| 你可能以為 | 實際上 |
|---|---|
| 用在日子公司買就不算外資 | 外資持股逾 50% 的日本法人就是外資 |
| 5 個月上限是天花板 | 得經同意撤件重報，審查時鐘重新起算 |
| 日本沒擋過外資併購 | 擋過一次：2008 年 TCI 收購 J-Power，勸告後再下命令 |
三個問題問完，你就知道自己是 67% 兩週內結案的那群還是例外。台灣端的投審與受控外國企業課稅在第二篇：台灣這邊先要你交東西；下請法（2026 年 1 月起改稱取適法）的新舊分界在第三篇：你不是被砍價，是被算進新的罰則。
先問你：只能二選一，你會為了那一席董事接受交割往後推 30 天嗎？
讀者來信：三個你大概最想問的問題
我只在東證買日本上市公司 0.9% 的股票，是不是完全不用理會外為法？
作者： 1% 算的是本人加密切關係人合計，分散名義沒用。依日本銀行《外為法Q&A》，用免除制度時上市股份的事後報告門檻落在首次達 1%、3% 與 10% 以上的每次取得，期限實行後 45 日內。所以 0.9% 只代表現在不必事前申報。打個比方：像行李限重 20 公斤而你已 19.5 公斤，重點是下次再塞一件就得走櫃檯。動作是把持股達 1% 那天設進日曆，交給日本代理人。
我們一定要一席董事才敢投錢，有沒有辦法既拿席次又快速交割？
作者： 沒有，這是二選一。免除基準告示第 2 條第 1 號的第一句就是不得就任取締役或監査役、也不得指派他人；投資協議只要寫進董事席次，免除立刻失效，整案退回事前申報、等 30 天。好消息是平均審查只要 9.2 個營業日（財務省 2025 年度年報）。打個比方：像機場快速通關，走了就不能帶超規行李；要帶那件就改排普通櫃檯，隊伍比公告短。
2026 年的外為法新制到底上路了沒？我這個月要簽的合約需不需要先改？
作者： 一半上路、一半沒有。改正外為法已於 2026 年 5 月 29 日經參議院本會議可決成立，其中日本版對日外國投資委員會（JFIC，外為法第 69 條之 3、之 4）先行啟動，財務省已公布其定位，由財務省與國家安全保障局共同擔任議長。但真正會改變交易條件的三塊——間接投資規制、非指定業種的事後介入、風險緩和措施的申報事項明確化——施行日是「自公布日起一年內、由政令另定之日」，截至 2026 年 8 月 17 日尚未生效。所以你這個月簽的交易走現行制度，但只要交割日有機會跨過那個政令指定日，風險分配就得先寫進合約。打個比方：收費站蓋好了、閘門也測過了，收費公告還沒貼，車照開，你只是不知道哪天開始要投幣。動作是簽約前請買方律師補一條事後介入的風險分配條款，別等政令出來才談。